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县，只有均州城是有几面土城墙做为防御工事。均州的齐军压根没料到岳家军会杀得这么快，转眼间就打到这边来了。虽然前日随州援军遭受伏击的事情已经传来，但就两天的时间根本不能有任何准备。
均州一方面派人去光化军求援，一方面又派人去随州再求援军。而驻守在均州的两万齐军，因为有了郢州的前车之鉴，不敢把兵力全部囤积到城中。更何况均州城太小，城墙太弱，全部囤积进去也没用。
因此，齐军将兵力一分为三，一万驻守在均州城，另外各5000兵力，驻守在辖下的县区里。
不过正是因为这样，齐军兵力分散，而且没有良好的防御工事，更重要的是一连作战岳家军屡战屡胜，他们在士气上也十分低落。所以，第一天的作战，岳家军就一鼓作气，将两个县区都攻克了。这两个县区的齐军一溃而散，纷纷又逃回了城中。
均州一下子陷入了惶恐之中。
当天夜晚，罗延庆将杨再兴、岳云两部各调出2000人，合计4000人，悄悄的从均州这边离开了，在光化军前往均州的山林里面设伏，只等光化军派来的齐军自投罗网！而为了给均州这边制造压力，周博主动提出自己的投石机部队，进行不间断的投石进攻，让均州城内的齐军不敢出来。
这天夜里，投石机分为两组，轮换的休息和进攻。
均州城那土城墙没挨几下便已经发生了坍塌，城中的齐军动荡不安，主将下死命令必须抢修城墙。于是士兵们没办法，他们都贪生怕死，只能驱赶老百姓冒着投石机的进攻，去修补城墙。就这样修了又破，破了还修，一晚上都消停不了。
周博在城外望着城墙上的火把，看到齐军驱赶老百姓在修城墙。本来战场上的伤亡是在所难免的，不过他考虑到这不附和岳家军的作风，于是找来了王魁，吩咐道：“你现在带着正在休息的一族投石机，换个方向投石。”
“大人，这样换来换去，只怕投石机火力不集中，没办法打破城墙呀。”王魁有些奇怪的说了道。
“我本来就没打算要攻破城墙。现在咱们这边才只有10000人，就算破城了，城内有20000齐军，而且又仗着地形的熟悉，我们断然是拿不下来的。我只是故意转移城中齐军的视线，让他们顾首不顾尾。”周博慢悠悠的说了道。
“哦，有道理。俺马上去办。”王魁说过，匆匆的就去了。
当周博这边投石机休息下来之后，城中的齐军见半天没有再进攻，总算是松了一口气。可是没过多久，西面传来了鸣金的声音，岳家军的投石机移到了那边去了，正在展开新一轮的进攻。
齐军苦不堪言，马上又驱动老百姓去那边修城墙。
老百姓们本来就损失惨重，虽然在齐军的淫威下，不得不硬着头皮去。但这次转移修葺的方向，他们在行动的时候故意放慢速度，拖拖延延一阵。就这样，当他们总算赶到西边的时候，刚修了没多久，这边投石机又停下来，不由的感谢上天、感谢岳家军照顾自己。
整个晚上的投石机进攻，本着疲兵之计的原则，让城中的齐军又是惶恐，又是不得安心入睡，生怕城稍微一破，岳家军就会杀进城来。而事实上，均州城下的岳家军，除了放哨、巡逻的部队，以及周博的投石机部队之外，其余士兵都已经呼呼大睡去了。连续行军作战，趁着这个时候自然要好好补充一下体力。
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光化军的齐军在白天就已经接到了均州的求援信息。
不过在几番犹豫了之后，光化军决定趁着夜晚派军队悄悄接近均州，偷袭岳家军的营地，与均州形成对岳家军的两面夹击。于是，在入夜的时候，光化军这边就已经组织了6000的援军，兵分三路，每一路2000人，向均州驰援而去。
因为光化军距离均州很近，这三路援军很快就进入了均州的地界，同时也进入了杨再兴和岳云的埋伏圈。
杨再兴和岳云的埋伏圈分为两段，之间性格有五里左右的距离。目的就是防止齐军是分兵前进，这样的话不能将他们一网打尽。而成了两段，当齐军先头部队路过，岳云可以不用理会，让他们继续前进。
而当齐军先头部队到达
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